2024/5/31 10:48:00
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见习记者 闻言
5月31日上午，麦澜德开盘微跌，市值22.64亿元。
消息面上，麦澜德5月30日晚间公告称，受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展，终止以1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%股权。
这是一笔被质疑“贱卖贵买”的收购计划，此前麦澜德以约270万元出售麦豆健康98%股权。
5月22日，麦澜德签订相关收购协议，之后上交所下发问询函，质疑此次交易的合理性。
如今，麦澜德间隔8天突然终止交易，具体原因是什么？
记者就此致电麦澜德证券部，其工作人员回应称：“高层有那边的考虑”。随后，麦澜德证代倪清清称，其对具体原因不是很清楚，一切还是以公告为准。
“贱卖贵买”合理性未知
5月22日，麦澜德与郑伟峰、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新澜投资”）、吴恒龙、麦豆健康签订协议，麦澜德拟以自有资金1.925亿元收购麦豆健康55%股权。
针对同一标的资产，麦澜德此番收购价格，比之前出售价格高出许多。
麦澜德2022年8月在上交所科创板上市，2018年9月收购麦豆健康100%股权，之后因整合效果不及预期，2019年9月以269.843万元价格，出售麦豆健康98%股权给郑伟峰。
业内人士分析，企业在不同时间段低卖高买标的资产，重点分析其合理性和动机，特别是此类操作背后可能存在的潜在利益安排。
5月25日，上交所下发问询函，要求麦澜德说明在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性。
同时，麦澜德要说明本次投资完成后，其对麦豆健康业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，较前次收购是否有所改善。
如今，麦澜德尚未回复问询函，便于5月30日签订终止收购协议。
麦澜德公告称：“公司在推进本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。”
标的资产两项疑问待解
麦澜德主要从事盆底及妇产康复领域相关医疗器械产品的研发、生产、销售和服务。5月24日，麦澜德公告称，本次交易将推动双方优势资源整合，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，提高公司竞争力和可持续发展能力。
麦豆健康成立于2017年4月，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务，2023年营业收入6247.62万元，净利润-364.07万元。
图为：麦豆健康部分财务数据 单位：元
对比来看，麦豆健康历经4年成长增收不增利，2019年营业收入220.68万元，净利润-16.53万元。
基于上述情况，麦豆健康有两项疑点待解。
一是麦豆健康此前业绩增长不明显，现在交易对方却给出了较高的业绩承诺，麦豆健康2024年至2026年的净利润，分别大于等于800万元、1800万元、2900万元。
二是相比此前出售麦豆健康98%股权，麦澜德此次收购麦豆健康55%股权，增值率较高。
2019年，麦澜德出售麦豆健康98%股权之际，整体评估价值275.35万元；麦澜德此次收购麦豆健康55%股权，经收益法评估全部权益价值3.51亿元，较账面净资产3869.6万元增值31219.13万元，增值率806.78%。
上交所在问询函中要求，麦澜德结合麦豆健康主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。
同时，麦澜德要结合麦豆健康业务模式和财务数据变化情况，说明麦豆健康2024年3月31日估值较2019年6月30日估值，存在较大差异的原因及合理性。
关联交易牵涉股权与业务
麦澜德此次终止的交易为关联交易，涉及股权与业务两方面。
在股权层面，交易对方包括新澜投资，系麦澜德参与设立的产业基金，出资比例47.3077%。
新澜投资设立于2023年4月26日，2023年6月对麦豆健康增资，以货币形式认缴76.8396万元出资额，持股比例8.0306%。
上交所针对上述情况，要求麦澜德说明新澜投资的设立，是否专为投资麦豆健康，并说明新澜投资其他合伙人的背景情况。
同时，麦澜德说明新澜投资对麦豆健康投资的原因和定价依据，以及本次投资的估值相较前次投资估值的差异情况、形成原因和合理性。
在业务层面，2019年至2021年，麦澜德向麦豆健康开展销售产品、采购商品和劳务、出租房产、无偿使用麦豆健康商标等交易。麦澜德招股书显示，自2021年起，公司将与麦豆健康的交易，比照关联交易要求持续披露。
不过，麦澜德自2022年上市以来，未披露与麦豆健康开展交易的情况。
上交所要求麦澜德补充披露，近两年公司与麦豆健康开展交易的具体情况，包括但不限于采购销售的交易内容、定价方式以及资金往来、资产交易等情况。
同时，麦澜德要说明是否已就上市以来与麦豆健康的交易情况，履行了必要审议程序；是否符合公司招股说明书中披露口径和信息披露一致性要求。
编辑：小茉
审核：木鱼
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